Lei Anticorrupção: a responsabilidade objetiva da empresa

Um funcionário do setor comercial, sem informar a diretoria, oferece uma vantagem a um agente público para acelerar a emissão de uma licença. A empresa não autorizou, não sabia e, quando descobre, já é tarde: o ato foi praticado em seu nome e em seu benefício. É nesse ponto que muitos empresários se surpreendem com a Lei Anticorrupção, a Lei 12.846/2013.

A norma criou um regime de responsabilidade objetiva para a pessoa jurídica nos âmbitos administrativo e civil. Isso significa que não é preciso provar que a direção da empresa quis o resultado ilícito, nem que agiu com negligência. Basta que o ato lesivo tenha sido praticado em interesse ou benefício da organização, ainda que por um empregado, dirigente ou terceiro contratado agindo por conta própria.

O que muda quando a responsabilidade é objetiva

No direito penal, a regra geral exige a comprovação de dolo ou culpa para responsabilizar alguém. A Lei 12.846/2013 inverte essa lógica no campo administrativo e civil: o foco desloca-se do estado de espírito de quem praticou o ato para o resultado e para quem dele se beneficiou.

Na prática, isso reduz o espaço de defesa baseado em “não sabíamos” ou “foi uma atitude isolada de um funcionário”. A pessoa jurídica pode responder mesmo quando a alta administração desconhecia o fato, desde que o ato lesivo tenha ocorrido em seu interesse, exclusivo ou não.

Como a Lei 12.846 responsabiliza a pessoa jurídica

O artigo 2º da lei estabelece o núcleo dessa responsabilização: os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, praticados em benefício da empresa geram consequências para ela, independentemente da esfera de apuração. Entre os atos considerados lesivos estão, por exemplo, prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, e fraudar licitações ou contratos administrativos.

A situação dos dirigentes é diferente

É importante separar duas camadas de responsabilidade. A pessoa jurídica responde objetivamente. Já os dirigentes e administradores que tenham participado do ato ilícito respondem na medida da sua culpabilidade, conforme prevê a própria lei ao tratar da responsabilização de pessoas naturais envolvidas. São lógicas distintas, aplicadas em conjunto quando o caso envolve pessoas físicas identificadas.

O papel do programa de integridade

A mesma lei que impõe a responsabilidade objetiva também prevê um caminho de mitigação: a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades é considerada na aplicação das sanções. Não se trata de afastar a responsabilidade, mas de demonstrar que a empresa adotou medidas razoáveis de prevenção e controle.

Um programa de compliance estruturado cumpre três funções nesse contexto: reduz a probabilidade de o ato lesivo ocorrer, permite identificá-lo mais cedo e serve como elemento a ser avaliado no momento de dosar eventual penalidade. Nenhuma dessas funções depende de a empresa ser grande ou ter operação internacional — vale para negócios de qualquer porte que se relacionem, direta ou indiretamente, com a administração pública.

Por que isso importa na rotina da empresa

Contratos com o poder público, participação em licitações, relacionamento com despachantes e intermediários, e até a atuação de representantes comerciais em outros estados ou países são pontos de atenção. A responsabilidade objetiva significa que o risco não está apenas na conduta da diretoria, mas em qualquer ato praticado em nome da empresa por quem a representa no dia a dia.

Mapear esses pontos de contato com agentes públicos, formalizar políticas internas e criar canais de reporte são passos concretos para reduzir a exposição. A discussão não é hipotética: é sobre como a estrutura de decisão da empresa consegue enxergar, antes que aconteça, o que um único funcionário pode fazer em seu nome.