Relatório da administração ganha nova exigência social ESG

Empresários que organizaram a empresa familiar como sociedade anônima — ou que usam uma holding constituída sob essa forma para conduzir a sucessão — precisam observar uma mudança recente na Lei das Sociedades por Ações. O relatório da administração, documento que já era obrigatório, passou a exigir informações sociais mensuráveis, e não apenas texto institucional sobre diversidade e inclusão.

O que mudou no relatório da administração

Até pouco tempo, a divulgação de dados sociais das empresas seguia, em boa parte, um caminho voluntário. A CVM havia inclusive ampliado esse espaço de escolha: em maio de 2026, a CVM editou a resolução 244 e retirou a obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade nos padrões ISSB/CBPS para as companhias abertas. O movimento foi lido por parte do mercado como um recuo da agenda ESG. Ao mesmo tempo, porém, passou a valer uma exigência de natureza diferente, dentro do próprio relatório da administração que as sociedades anônimas já são obrigadas a elaborar.

A diferença entre os dois instrumentos é o que torna a mudança relevante. O contraste com a resolução CVM 244 é eloquente: no reporte de sustentabilidade, a companhia pode optar e explicar; no § 6º, precisa cumprir. Enquanto a divulgação de sustentabilidade nos padrões internacionais ficou facultativa, o novo dispositivo obriga a companhia a apresentar dados sociais concretos e verificáveis dentro do relatório que acompanha as demonstrações financeiras. É a passagem do “S” como narrativa para o “S” como prestação de contas, o que dificulta o diversity washing.

A quem a nova exigência se aplica

O alcance da norma é mais amplo do que muitos empresários imaginam. O dever alcança toda companhia que elabora o relatório da administração do art. 133: abertas, fechadas e estatais, inclusive a S.A. familiar, a holding constituída como sociedade anônima e a startup que se transformou em S.A. para receber investimento. Também estão sujeitas as companhias fechadas de menor porte, pois o regime simplificado do art. 294 altera a forma de publicação, e não o conteúdo dos documentos da administração.

A exigência não fica restrita às sociedades anônimas. As sociedades limitadas cujo contrato social preveja expressamente a regência supletiva pela lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do CC) também são alcançadas. Na prática, isso inclui boa parte das holdings patrimoniais e empresariais organizadas como limitadas que adotaram esse tipo de cláusula para dar mais previsibilidade à governança societária.

Os riscos de tratar o relatório como formalidade

A lei não prevê multa específica para o descumprimento do novo parágrafo, mas isso não neutraliza suas consequências. Um relatório incompleto fragiliza a deliberação que aprova as contas, sujeita a anulação em dois anos (art. 286). Informação inverídica afasta a exoneração dos administradores decorrente da aprovação sem reservas (art. 134, § 3º) e atrai a responsabilidade por violação da lei (art. 158, II). Nas companhias abertas, soma-se ainda a competência sancionadora da CVM.

Há também um risco que ultrapassa o direito societário. O relatório é documento público, e seus números podem instruir ações de equiparação salarial, cujo regime foi endurecido pela lei 14.611/23. Um relatório com diferenças de remuneração entre posições equivalentes, sem justificativa técnica documentada, pode se tornar prova em disputa trabalhista.

O que muda para empresas e holdings familiares

Nas estruturas familiares, o desafio prático é distinguir formas diferentes de participação. Herdeiras podem ocupar assentos no conselho enquanto o poder executivo permanece concentrado, e o inciso II mede presença, não poder. O relatório, ao expor números, revela esse tipo de desequilíbrio, que antes ficava restrito às conversas internas da família.

O demonstrativo de remuneração pode ainda expor diferenças entre irmãos e irmãs na diretoria, um conflito que um protocolo familiar bem desenhado ajudaria a prevenir. Empresas que já organizaram a governança por meio de acordo de sócios, conselho de família ou protocolo de sucessão tendem a enfrentar essa exigência com mais tranquilidade, porque os critérios de participação e remuneração já foram discutidos e documentados antes de se tornarem públicos.

O momento de agir é agora. O relatório das contas de 2026 será o primeiro a comparar dois exercícios integralmente sob a nova regra, e quem improvisou no ciclo anterior terá sua base de comparação exposta. O momento de formalizar a política, definir a metodologia, reconciliar dados e avaliar riscos é agora, antes da AGO de 2027. Empresários que administram sociedades anônimas familiares, holdings constituídas sob essa forma ou limitadas com regência supletiva pela lei das S.A. têm um prazo concreto para revisar como a empresa documenta seus dados sociais.