Barile Advocacia Empresarial

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  • Resolução CMN 5.343/26: o que muda para o crédito judicial

    Uma empresa que venceu uma disputa judicial e aguarda o pagamento integral costuma buscar formas de antecipar esse valor. Uma das saídas usadas no mercado era ceder o crédito judicial, mesmo ainda em discussão, a um fundo de investimento em direitos creditórios — o FIDC — recebendo à vista um valor descontado. Esse caminho ficou mais estreito com a Resolução CMN 5.343/26, editada pelo Conselho Monetário Nacional.

    O que mudou com a Resolução CMN 5.343/26

    O Conselho Monetário Nacional publicou, em 24 de setembro de 2026, a Resolução CMN nº 5.343/2026, que altera a Resolução nº 2.907/2001 e estabelece novas restrições para os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e os Fundos de Investimento em Cotas de FIDC. A norma passou a proibir que FIDCs e FIC-FIDCs invistam, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito correspondente não se revestir de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. Para créditos judiciais, isso significa aguardar o trânsito em julgado da fase de conhecimento e, quando houver, da liquidação, além do decurso do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença.

    A vedação não se limita à compra direta do crédito pelo fundo. O texto alcança também títulos, valores mobiliários e contratos cujo lastro, garantia ou remuneração estejam vinculados a esses direitos, cotas de veículos que os detenham e derivativos referenciados neles — um desenho pensado para impedir que a restrição seja contornada por estruturas em camadas.

    Por que o CMN editou a norma agora

    A medida integra um conjunto mais amplo de ações voltadas ao endurecimento da supervisão de fundos que investem em ativos judiciais no Brasil, em um contexto no qual episódios recentes de dificuldade de precificação de ativos ilíquidos e de exposição relevante a direitos creditórios e precatórios chamaram a atenção do regulador.

    A quem a mudança se aplica

    Empresas que cedem créditos judiciais

    Para quem tem uma ação vencida — tributária, cível ou trabalhista — e pretendia ceder esse direito a um FIDC para obter caixa antes do desfecho final, a janela ficou mais estreita. A norma pode reduzir os incentivos para que cedentes vendam créditos ainda litigiosos a FIDCs, já que esses fundos não poderão mais adquiri-los até o trânsito em julgado definitivo. Isso não impede a cessão do crédito a outros investidores fora do ambiente regulado de FIDC, mas retira uma fonte relevante de liquidez organizada para esse tipo de ativo.

    Gestores e administradores de FIDCs

    Para as carteiras que já possuem créditos judiciais ou arbitrais não definitivos, a resolução não impõe a venda imediata dessas posições. Mas a partir de 4 de janeiro de 2027, esses fundos deverão observar exigências mínimas de avaliação, reavaliação, auditoria independente e divulgação estruturada dos ativos. Entre os pontos exigidos estão metodologia de precificação consistente, vedada a adoção de premissas internas isoladas, reavaliação quando fatos processuais relevantes alterarem a expectativa de valor, verificação por auditoria independente e divulgação mensal padronizada com identificação do fundo, administrador, gestor, processo ou arbitragem, cedentes e cessionários.

    O que observar na prática

    A vedação a novas aquisições — art. 1º-A da resolução — entra em vigor em 13 de outubro de 2026. Os requisitos de transparência e precificação para o estoque já existente — art. 1º-B — passam a valer em 4 de janeiro de 2027. Entre uma data e outra, empresários e gestores envolvidos nesse tipo de operação devem observar:

    • Se o crédito que a empresa pretende ceder já reúne liquidez, certeza e exigibilidade definitivas, ou se ainda depende de etapas recursais — isso define se o FIDC pode ou não adquiri-lo a partir de outubro.
    • Se estruturas alternativas de cessão (fora do ambiente de FIDC) estão sendo usadas para captar o mesmo tipo de recurso, e quais garantias contratuais elas oferecem.
    • Se os contratos de cessão já firmados antes da vigência da norma preveem cláusulas de ajuste ou recompra em caso de mudança regulatória.
    • Se a receita obtida com cessões anteriores a FIDCs foi tratada corretamente na apuração tributária da empresa, já que o valor recebido na cessão costuma compor receita tributável conforme o regime de apuração adotado.

    Entidades do setor já pediram ao governo a suspensão dos efeitos da norma ou o adiamento de sua entrada em vigor para 4 de janeiro de 2027, argumentando que a medida pode reduzir a liquidez disponível para empresas e titulares de direitos creditórios. Enquanto a discussão não se resolve, a prudência recomenda tratar a regra como vigente nas datas já publicadas e revisar operações em curso antes de assumir novos compromissos de cessão.

    Este conteúdo tem finalidade exclusivamente informativa e não
    substitui a análise de um caso concreto.

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    Dr. Daniel Barile da Silveira — OAB/SP 249.230
    Araçatuba/SP (sede) · São Paulo/SP · Alphaville/Barueri/SP

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  • Canal de Denúncia: Anonimato, Apuração e Não Retaliação

    Um funcionário percebe uma irregularidade: superfaturamento em uma compra, conflito de interesse em uma contratação, pressão para fechar os olhos a uma prática contábil duvidosa. Ele sabe que a empresa tem um canal de denúncia. Mas hesita. E se descobrirem quem denunciou? E se a apuração não levar a nada? Essa hesitação é o ponto exato em que um canal de denúncia bem desenhado se diferencia de um canal que existe apenas para constar em manual.

    O canal de denúncia é peça central de qualquer programa de integridade, mas sua eficácia não depende de existir — depende de três condições funcionarem juntas: anonimato, apuração e não retaliação. Faltando uma delas, as outras duas perdem sentido.

    Anonimato não é apenas confidencialidade

    Confidencialidade significa que a empresa sabe quem denunciou, mas se compromete a não revelar. Anonimato significa que nem a empresa sabe. São níveis de proteção diferentes, e o whistleblower precisa entender qual deles o canal oferece antes de decidir falar.

    Um canal que promete anonimato, mas usa ferramentas que registram IP, e-mail corporativo ou metadados identificáveis, está quebrando a promessa na prática — ainda que não na intenção. O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), lista o canal de denúncias com garantia de anonimato entre os parâmetros avaliados em um programa de integridade. Isso significa que a forma técnica do canal — plataforma, hospedagem, fluxo de dados — importa tanto quanto a política escrita sobre ele.

    O que observar na prática

    • A plataforma permite denúncia sem login, e-mail ou identificação de dispositivo.
    • O acesso aos relatos é restrito a poucas pessoas, com trilha de auditoria sobre quem consultou o quê.
    • Os dados pessoais eventualmente coletados — do denunciante e do denunciado — seguem os princípios de finalidade e necessidade da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018).

    Apuração estruturada evita que a denúncia vire ruído

    Um canal sem procedimento de apuração claro produz dois efeitos ruins: denúncias se acumulam sem resposta, e a empresa não consegue demonstrar, perante órgãos de controle, que seu programa de integridade funciona de fato — e não apenas no papel.

    A apuração estruturada pressupõe prazo definido para triagem inicial, critério objetivo para decidir o que vira investigação formal, registro documental de cada etapa e comunicação de retorno ao denunciante, mesmo quando o anonimato impede o contato direto — o que se resolve com protocolos de acompanhamento dentro da própria plataforma.

    Não retaliação é o que sustenta a confiança no canal

    De nada adianta anonimato e apuração se a cultura da empresa pune, ainda que informalmente, quem denuncia. A retaliação raramente aparece como demissão direta por denunciar — aparece como isolamento, perda de projetos relevantes, avaliação de desempenho repentinamente ruim.

    Uma política de não retaliação eficaz nomeia expressamente as condutas vedadas, prevê canal específico para o próprio denunciante relatar represália sofrida, e responsabiliza gestores que praticarem retaliação, independentemente do resultado da apuração original. O compromisso de não retaliação precisa estar na política de compliance de forma explícita, não como dedução implícita de um código de conduta genérico.

    Quando esses três elementos operam juntos, o canal de denúncia deixa de ser um formulário esquecido na intranet e passa a funcionar como instrumento real de prevenção e correção de irregularidades.

    Este conteúdo tem finalidade exclusivamente informativa e não
    substitui a análise de um caso concreto.

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  • Contrato de coprodução: como organizar o lançamento digital

    Dois criadores decidem lançar um curso juntos. Um entra com a audiência, o outro com o conteúdo técnico, um terceiro cuida do tráfego. A receita é dividida por acordo verbal, combinado numa conversa de WhatsApp. O lançamento funciona, o dinheiro entra — e é exatamente nesse momento que as divergências aparecem: quem responde por um reembolso em massa, quem arca com imposto sobre a parte de cada um, quem é responsável se o produto gerar reclamação no Reclame Aqui. O contrato de coprodução existe para que essas perguntas tenham resposta antes do lançamento, não depois dele.

    O que caracteriza o contrato de coprodução

    Coprodução, no mercado de produtos digitais, é a reunião de duas ou mais pessoas ou empresas em torno de um mesmo produto, com divisão de receita e de tarefas. Juridicamente, essa reunião pode configurar uma sociedade de fato quando não há contrato escrito, o que expõe os envolvidos a um regime de responsabilidade menos previsível. O caminho mais seguro é formalizar a parceria como contrato atípico de coprodução, regido pelos princípios gerais dos contratos do Código Civil — função social do contrato (art. 421) e boa-fé objetiva (art. 422) —, descrevendo com precisão o que cada coprodutor entrega e o que recebe em troca.

    Cláusulas que não podem faltar

    • Percentual de receita de cada parte, incluindo regra para taxas de plataforma e gateway de pagamento;
    • Divisão de custos de tráfego pago, quando houver;
    • Responsável pelo suporte ao cliente e pelo prazo de resposta;
    • Regra de reembolso e de chargeback, com previsão de quem absorve o custo;
    • Titularidade do conteúdo e da marca após o fim da parceria.

    Divisão de receita: regra clara evita disputa depois do lançamento

    A divisão de receita costuma ser o ponto mais discutido, mas raramente é o mais arriscado. O risco maior está na ausência de regra sobre o momento do repasse e sobre o tratamento de estornos. Em um lançamento digital, é comum que 5% a 15% das vendas retornem como reembolso nas primeiras semanas. Se o contrato não prevê como esse valor é descontado — proporcionalmente, por exemplo — um dos coprodutores pode receber por vendas que depois são canceladas, gerando cobrança de devolução que ele já não tem mais em caixa.

    Responsabilidade perante o consumidor: solidariedade entre coprodutores

    Há um ponto que muitos contratos de coprodução ignoram: perante o comprador final, o Código de Defesa do Consumidor trata os fornecedores envolvidos na cadeia como solidariamente responsáveis por vício do produto ou serviço, conforme o art. 18 c/c o parágrafo único do art. 7º do CDC. Isso significa que um coprodutor pode ser acionado pelo cliente mesmo que a falha tenha sido operacional do outro — por exemplo, conteúdo desatualizado entregue por quem produziu o material, enquanto quem cuidou do suporte nunca teve acesso para corrigir. O contrato de coprodução não afasta essa solidariedade perante o consumidor, mas pode prever, entre os próprios coprodutores, direito de regresso: quem causou o problema reembolsa quem respondeu por ele.

    Organizar essas cláusulas antes do lançamento não elimina o risco do negócio digital, mas transforma uma parceria informal em uma relação com regras conhecidas por todos os envolvidos — o que facilita tanto o dia a dia da operação quanto a eventual separação dos sócios de projeto.

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  • Investidor-anjo e a LC 155: por que ele não vira sócio

    Uma startup recebe uma proposta de aporte de capital de uma pessoa física interessada em apoiar o negócio. O fundador, sem orientação jurídica prévia, já imagina essa pessoa entrando no quadro de sócios, com cota formalizada no contrato social. É exatamente esse caminho que a Lei Complementar 155/2016 veio evitar.

    A LC 155 alterou a Lei Complementar 123/2006 (Estatuto da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte) para criar uma figura própria: o investidor-anjo. Ele aporta recursos na empresa, mas o faz por meio de um contrato de participação, instrumento distinto do contrato social. O aporte de capital não integra o capital social da empresa e, por consequência, quem aporta não se torna sócio.

    O aporte que não é capital social

    Essa separação não é um detalhe de redação contratual. Ela tem efeito prático direto sobre três pontos:

    • O investidor-anjo não tem direito a gerência ou a voto nas deliberações da sociedade.
    • Ele não responde por dívidas da empresa, inclusive em caso de recuperação judicial.
    • Sua remuneração vem da distribuição de resultados, limitada a um percentual dos lucros apurados, e o investimento deve ser resgatado dentro de um prazo determinado no próprio contrato.

    Em outras palavras: o investidor-anjo assume risco financeiro, mas não assume risco societário. Essa é a lógica que a LC 155 buscou proteger, para viabilizar aporte de capital em empresas de pequeno porte sem expor o investidor a responsabilidades típicas de sócio.

    O que muda na prática para o fundador

    Para quem está captando recursos, essa estrutura tem uma consequência direta: o controle da empresa permanece com os sócios fundadores. Não há diluição de poder de decisão, não há necessidade de alterar o contrato social a cada aporte, e não há o risco de o investidor interferir na gestão cotidiana do negócio.

    Isso não significa que o contrato de participação seja um documento simples. Ele precisa definir com precisão o prazo do aporte, o percentual de participação nos resultados, as condições de saída do investidor e o que acontece em caso de venda da empresa ou de entrada de novos investidores. A ausência dessas cláusulas é a origem da maioria dos conflitos que aparecem depois, quando o negócio já está maduro e o investidor-anjo quer sair ou negociar sua posição.

    Um ponto frequentemente mal compreendido

    Muitos empreendedores tratam o investidor-anjo como um sócio informal, chamando-o para reuniões de decisão ou dando-lhe acesso a deliberações internas. Isso pode gerar discussão sobre se, na prática, aquela relação deixou de ser um contrato de participação e passou a configurar sociedade de fato — o que anularia justamente a proteção que a LC 155 oferece a ambas as partes.

    Manter a separação entre o papel do investidor-anjo e o papel dos sócios, tanto no contrato quanto na rotina da empresa, é o que garante que o aporte de capital cumpra sua função: financiar o crescimento sem alterar a estrutura de controle do negócio.

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  • Desconsideração da personalidade jurídica e o sócio

    Uma empresa acumula dívidas e, em determinado momento, a cobrança deixa de mirar apenas o CNPJ e passa a alcançar o patrimônio pessoal do sócio. Isso é possível, mas não é automático. Entender os limites dessa possibilidade evita duas posturas igualmente equivocadas: o pânico infundado e a falsa sensação de que o patrimônio pessoal está sempre protegido.

    O que é a desconsideração da personalidade jurídica

    A pessoa jurídica tem patrimônio próprio, distinto do patrimônio dos sócios. Essa separação é a regra e existe justamente para permitir que a atividade empresarial corra riscos sem comprometer, de forma automática, os bens pessoais de quem empreende. A desconsideração da personalidade jurídica é a exceção a essa regra: um mecanismo que autoriza o juiz, em casos determinados, a ignorar temporariamente essa separação e alcançar o patrimônio do sócio para satisfazer uma obrigação da empresa.

    Separação patrimonial como ponto de partida

    Antes de discutir a exceção, vale fixar a regra: dívida de empresa é, em princípio, dívida da empresa. O sócio que atua dentro da legalidade, sem confundir seu patrimônio com o da sociedade, está protegido por essa autonomia. A desconsideração não é uma punição genérica pelo simples fato de a empresa não pagar o que deve — ela exige algo a mais.

    O que diz o art. 50 do Código Civil

    O art. 50 do Código Civil condiciona a desconsideração da personalidade jurídica à comprovação de abuso, caracterizado por duas hipóteses: desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Sem um desses elementos, a simples inadimplência da sociedade não autoriza a medida.

    Desvio de finalidade e confusão patrimonial

    Desvio de finalidade ocorre quando a empresa é usada para fins diferentes daqueles para os quais foi constituída, geralmente para encobrir atos ilícitos ou fraudar credores. Confusão patrimonial é mais comum na prática cotidiana: contas pessoais e empresariais que se misturam, pagamento de despesas particulares do sócio pelo caixa da empresa, ausência de contabilidade que permita distinguir um patrimônio do outro. Um sócio que paga a mensalidade da escola dos filhos com o cartão da empresa, de forma recorrente e sem registro contábil adequado, está construindo exatamente o cenário que a lei descreve como confusão patrimonial.

    Responsabilidade do sócio: o que muda na prática

    Quando a desconsideração é decretada, ela normalmente não atinge automaticamente todos os sócios nem todo o patrimônio da empresa de forma indiscriminada. A medida costuma ser aplicada de forma pontual, em relação à obrigação discutida, e depende de decisão judicial fundamentada. O Código de Processo Civil prevê um incidente próprio para essa discussão, o que garante ao sócio a oportunidade de se manifestar antes de qualquer constrição de bens pessoais.

    O que ajuda a manter a proteção

    Na prática, a proteção patrimonial do sócio depende menos de cláusulas contratuais e mais de rotina: contabilidade organizada, contas bancárias separadas, decisões societárias documentadas em atas e respeito aos atos constitutivos da empresa. Esses cuidados não eliminam o risco de litígio, mas reduzem substancialmente a chance de que um juiz identifique confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

    Conhecer os requisitos do art. 50 do Código Civil é o primeiro passo para que o empresário avalie, com clareza, onde termina a autonomia da empresa e onde começa sua responsabilidade pessoal.

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  • Prescrição: o prazo que impede a cobrança de uma dívida

    Uma empresa descobre, ao organizar o contas a receber, uma nota promissória vencida há sete anos e nunca cobrada. O devedor existe, o valor está correto, o documento é válido. Ainda assim, o advogado informa que a cobrança judicial não é mais viável. O crédito não desapareceu, mas o direito de exigi-lo em juízo, sim. Isso é prescrição.

    Prescrição é a perda, pelo decurso do tempo, do direito de exigir judicialmente o cumprimento de uma obrigação. O Código Civil, no art. 189, estabelece que, violado um direito, nasce para o titular a pretensão de exigi-lo — e essa pretensão se extingue pela prescrição nos prazos previstos em lei. A dívida continua existindo como obrigação natural, mas deixa de ser exigível pela via judicial.

    A diferença entre prescrição e decadência

    É comum confundir prescrição com decadência, mas a distinção importa na prática. A decadência extingue o próprio direito; a prescrição extingue apenas a pretensão de exigi-lo em juízo. Por isso se diz que, na prescrição, o direito sobrevive, mas perde a proteção judicial — ele existe, mas não pode mais ser cobrado.

    Prazos prescricionais mais comuns no direito empresarial

    O Código Civil fixa um prazo geral de dez anos (art. 205), aplicável quando a lei não estabelecer prazo menor. Mas o art. 206 traz prazos específicos para situações recorrentes na rotina empresarial, entre elas:

    • Três anos para pretensão de reparação civil;
    • Cinco anos para cobrança de dívidas líquidas constantes de instrumento público ou particular, como contratos e notas promissórias;
    • Um ano para pretensões relacionadas a seguros, contado a partir de eventos específicos previstos em lei.

    Quando o prazo começa a contar

    Em regra, o prazo prescricional começa no momento em que o direito foi violado — quando a dívida vence e não é paga, por exemplo. Esse marco inicial é relevante: ele determina até quando a empresa pode buscar a cobrança judicial sem obstáculo da prescrição.

    Por que isso importa para a gestão da empresa

    Créditos esquecidos em planilhas antigas, títulos não cobrados e contratos vencidos sem acompanhamento são um risco silencioso. Sem controle de prazos, a empresa pode perder a possibilidade de cobrar valores legítimos simplesmente por inércia — não por ausência de razão, mas por ausência de ação dentro do tempo legal.

    A prescrição pode ser interrompida em hipóteses previstas em lei, como o reconhecimento da dívida pelo devedor ou medidas judiciais que demonstrem a intenção do credor de exercer seu direito. Por isso, o acompanhamento jurídico periódico do contas a receber — e não apenas da cobrança em si — é parte da gestão de risco de qualquer empresa que concede prazo ou crédito a terceiros.

    Conhecer o prazo prescricional aplicável a cada tipo de crédito é tão importante quanto conceder o crédito: define até quando o direito de cobrança pode ser efetivamente exercido.

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  • STJ valida pagamento em criptomoeda em contratos empresariais

    Um empresário fecha a venda de um imóvel ou de um veículo da frota e aceita receber parte do preço em criptomoeda. Meses depois, o ativo se desvaloriza e a outra parte tenta anular o contrato alegando que o pagamento não teria validade jurídica. Essa situação, cada vez mais comum em negócios digitais, acaba de receber uma resposta direta do Superior Tribunal de Justiça.

    Em julgamento recente, a Terceira Turma do STJ considerou válida cláusula contratual que prevê a utilização de criptomoedas para compra de bens em negócios jurídicos celebrados entre particulares, segundo noticiou o próprio tribunal. O caso envolvia a venda de um imóvel e de um veículo, com parte do pagamento feita no token I9COIN.

    O que o STJ decidiu sobre pagamento em criptomoeda

    A relatora, ministra Nancy Andrighi, fundamentou o voto na Lei 14.478/2022, o Marco Legal dos Criptoativos. Segundo o STJ, essa lei assegurou a regularidade dos ativos virtuais como representações digitais de valor que podem ser utilizados para a realização de pagamentos ou de investimentos. Como não há vedação legal ao uso de criptomoeda em negócios entre particulares, a cláusula que prevê essa forma de pagamento é válida.

    O ponto mais relevante para quem já negocia em cripto está na segunda parte da decisão: a desvalorização do ativo, por si só, não serve para desfazer o contrato. Nas palavras da relatora, “a mera flutuação do valor da criptomoeda não invalida o negócio jurídico que prevê sua transferência”, já que se trata de um investimento de risco conhecido por quem aceita essa modalidade de pagamento. O julgamento ocorreu no Recurso Especial 2.235.558/SC, pela Terceira Turma, por unanimidade.

    A quem a decisão se aplica na prática

    A tese não se limita a pessoas físicas. Qualquer contrato empresarial — compra e venda, prestação de serviço, fornecimento, cessão de participação societária — pode prever criptomoeda como meio de pagamento, total ou parcial, desde que as partes pactuem isso livremente. A decisão não torna a criptomoeda moeda de curso forçado no Brasil; ela continua sendo o real. O que o STJ reconhece é a liberdade contratual das partes para ajustar outra forma de cumprimento da obrigação.

    Cuidados na redação da cláusula

    A decisão também sinaliza onde está o risco de litígio futuro. Três pontos merecem atenção na redação de cláusulas que envolvam ativos digitais:

    • A cláusula precisa identificar com precisão qual ativo será transferido, em que quantidade e em qual prazo;
    • Fixar a obrigação em quantidade de moeda digital é diferente de fixar o preço em reais com pagamento equivalente em cripto — o efeito da variação cambial recai sobre partes distintas em cada hipótese;
    • A transferência exige comprovação documental, com registro da carteira de origem e de destino, para evitar disputa posterior sobre adimplemento.

    Para empresas que atuam com fornecedores, clientes ou investidores que operam em ativos digitais, a decisão do STJ reduz a insegurança jurídica, mas não elimina a necessidade de uma cláusula bem construída. A liberdade contratual continua condicionada à clareza do que foi pactuado.

    Reflexo para o planejamento contratual da empresa

    Contratos empresariais que envolvam criptoativos — seja em operações de compra e venda, seja em acordos de investimento ou remuneração de sócios e prestadores — passam a contar com um precedente explícito do STJ sobre dois pontos centrais: a validade da cláusula e a distribuição do risco de variação. Isso não dispensa a análise caso a caso da estrutura societária e tributária envolvida, nem a adequação da cláusula ao tipo de negócio em questão.

    A organização prévia do contrato, com cláusulas específicas sobre o ativo, a forma de transferência e o momento da avaliação do risco, segue sendo o principal instrumento de prevenção de litígios nesse tipo de operação.

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  • Legítima dos herdeiros: o que o planejamento não altera

    É comum que um empresário queira destinar a empresa ao filho que trabalha no negócio e deixar outros bens para os demais filhos. A intenção é organizar, não excluir ninguém. Mas existe um limite legal que todo planejamento sucessório precisa respeitar: a legítima.

    A legítima é a parcela da herança que a lei reserva obrigatoriamente aos herdeiros necessários. Nenhum testamento, doação ou holding patrimonial pode suprimi-la.

    O que é a legítima e quem são os herdeiros necessários

    O Código Civil, no art. 1.846, estabelece que metade dos bens da pessoa que falece pertence, de pleno direito, aos herdeiros necessários. O art. 1.845 define quem são eles: os descendentes (filhos, netos), os ascendentes (pais, avós) e o cônjuge sobrevivente.

    Essa metade chama-se legítima. Ela existe para proteger um núcleo familiar mínimo contra a vontade exclusiva de quem planeja a sucessão. Mesmo que o empresário deseje concentrar o patrimônio em um único herdeiro, a lei impede que essa parcela seja afastada por testamento ou por doações feitas em vida sem a devida compensação.

    A parte disponível: até onde o planejamento pode ir

    A outra metade do patrimônio é chamada de parte disponível. Sobre ela, sim, a pessoa pode dispor livremente — por testamento, doação ou outros instrumentos — beneficiando quem quiser, inclusive terceiros estranhos à família.

    É nessa metade que o planejamento sucessório trabalha com maior liberdade: definir que um filho fique com a administração da empresa, equilibrar a diferença com outros bens, ou destinar recursos a propósitos específicos. A parte disponível é o espaço de decisão; a legítima é o espaço protegido.

    Doações em vida e o risco da doação inoficiosa

    Um erro frequente é doar em vida mais do que a parte disponível permite, achando que a doação resolve a questão antes da sucessão. O art. 549 do Código Civil chama isso de doação inoficiosa: a parte que exceder o que o doador poderia dispor em testamento é nula.

    Além disso, doações feitas a um herdeiro costumam ser consideradas adiantamento da legítima, sujeitas a colação no inventário — ou seja, o valor doado entra na conta para igualar a partilha entre os herdeiros necessários, salvo disposição expressa em contrário dentro dos limites legais.

    Por que isso importa na sucessão de empresas familiares

    Em empresas familiares, a tentação de concentrar quotas ou ações em um único sucessor é grande, especialmente quando apenas um dos filhos atua no negócio. Isso é possível, mas dentro de um desenho técnico: a legítima dos demais herdeiros precisa ser assegurada por outros bens, por participação societária sem poder de gestão, ou por mecanismos de compensação previstos em vida.

    Ignorar esse limite não impede o planejamento — mas compromete sua validade. Cláusulas, doações ou testamentos que avancem sobre a legítima estão sujeitos a questionamento futuro, justamente no momento em que a organização deveria evitar conflitos entre herdeiros.

    Conhecer a diferença entre legítima e parte disponível é o primeiro passo para desenhar uma sucessão que seja, ao mesmo tempo, eficiente para a empresa e segura do ponto de vista jurídico.

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    Barile Advocacia Empresarial
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  • Due diligence de fornecedor: o que verificar antes de assinar

    Uma empresa fecha contrato com um novo fornecedor de insumos. Meses depois, descobre que esse fornecedor responde a execuções fiscais, acumula reclamações trabalhistas e tem um dos sócios citado em processo por fraude em licitação. O contrato já está em execução, os pagamentos já começaram, e a empresa contratante agora discute, em juízo ou fora dele, até que ponto ela também responde por essa relação. Esse cenário é o que a due diligence de fornecedor busca evitar.

    Due diligence, nesse contexto, significa verificar antes de contratar. Não é burocracia para atrasar uma negociação: é a etapa que confirma se o terceiro com quem a empresa vai se relacionar tem regularidade jurídica, fiscal e operacional compatível com o risco que a contratação representa.

    Por que a due diligence de terceiros importa no compliance

    Grande parte dos problemas de compliance de uma empresa não nasce dentro dela, mas na cadeia de fornecedores. A Lei 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, responsabiliza pessoas jurídicas por atos lesivos praticados em seu benefício, inclusive quando terceiros contratados estão envolvidos. Além disso, em determinadas situações, a Justiça do Trabalho reconhece responsabilidade subsidiária da empresa contratante por débitos trabalhistas do fornecedor que presta serviços em seu benefício.

    Isso significa que contratar um fornecedor sem qualquer verificação prévia transfere, na prática, parte do risco jurídico dele para quem contrata. A due diligence de fornecedor é o mecanismo que reduz essa exposição, documentando que a empresa agiu com diligência razoável antes de formalizar a relação.

    O que verificar antes de assinar

    Uma due diligence de fornecedor consistente não precisa ser complexa, mas precisa ser sistemática. Os pontos centrais costumam incluir:

    • Regularidade fiscal e trabalhista: certidões negativas federais, estaduais e municipais, além de histórico de ações trabalhistas.
    • Situação societária: composição do quadro de sócios, eventuais grupos econômicos ocultos e histórico de alterações contratuais recentes.
    • Capacidade operacional real: estrutura compatível com o volume contratado, evitando empresas de fachada ou subcontratação não informada.
    • Listas restritivas: verificação em cadastros de empresas inidôneas, listas de sanções e eventuais condenações por corrupção ou fraude.
    • Histórico de litígios relevantes: processos cíveis, criminais ou administrativos que indiquem padrão de descumprimento contratual.

    Formalização e contrato

    A verificação só tem valor jurídico se for documentada. Isso envolve guardar as certidões obtidas, registrar a data da consulta e, idealmente, incluir no contrato cláusulas específicas sobre compliance: declaração do fornecedor quanto à sua regularidade, obrigação de manter essa regularidade durante a vigência contratual e possibilidade de rescisão em caso de descumprimento. Essas cláusulas não eliminam o risco, mas fortalecem a posição da empresa contratante caso o terceiro venha a descumprir a lei.

    Due diligence como política, não como exceção

    O ponto de virada acontece quando a due diligence deixa de ser uma verificação pontual, feita apenas em contratações de maior valor, e passa a ser uma política aplicada de forma uniforme a toda a cadeia de fornecedores, proporcional ao risco de cada relação. Fornecedores recorrentes podem ter verificação simplificada e periódica; fornecedores novos, de maior porte financeiro ou que atuam em nome da empresa perante terceiros, exigem análise mais completa antes da assinatura.

    Esse desenho de política, com critérios claros e aplicação consistente, é o que diferencia uma due diligence formal de uma simples lista de documentos pedidos informalmente. É também esse desenho que compõe, de forma mais ampla, o programa de integridade da empresa — estrutura cada vez mais relevante na análise de risco de qualquer negócio que dependa de terceiros para operar.

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  • Proteção de curso: o que o direito autoral cobre

    Um infoprodutor lança um curso online depois de meses estruturando aulas, roteiros e materiais de apoio. Semanas depois, percebe outro profissional ensinando um conteúdo parecido, com etapas semelhantes e até nomenclatura próxima. A primeira reação costuma ser buscar proteção de curso pelo direito autoral. Mas essa proteção cobre menos do que a maioria imagina — e é importante saber exatamente onde ela começa e onde termina.

    A Lei de Direitos Autorais (Lei 9.610/1998) protege a obra na forma como ela foi expressa. O artigo 7º lista o que entra nessa proteção: textos, palestras, aulas gravadas, roteiros, ilustrações, slides, apostilas. Se alguém copia literalmente o roteiro de um infoproduto, reproduz os vídeos ou plagia os textos de apoio, há violação de direito autoral. A cópia da forma é o que a lei alcança.

    O que a proteção de curso não cobre

    O artigo 8º da mesma lei é igualmente claro no sentido contrário: não são objeto de proteção autoral as ideias, os métodos, os sistemas, os projetos ou os conceitos matemáticos como tal. Isso significa que um método de ensino, uma sequência de etapas, uma técnica de vendas ou um framework de gestão não pertencem a ninguém no sentido de propriedade intelectual — mesmo que tenham sido desenvolvidos com esforço e originalidade.

    Na prática, isso quer dizer que outro profissional pode ensinar um conteúdo semelhante, seguir uma lógica parecida de progressão e até usar terminologia próxima, desde que não copie a expressão literal do material. Método se ensina; método se aprende; método, isoladamente, não se registra como direito autoral.

    Propriedade intelectual tem mais de uma frente

    Direito autoral é só uma das ferramentas de propriedade intelectual disponíveis para quem cria infoproduto. Outras frentes cobrem o que o direito autoral deixa de fora:

    • Marca registrada protege o nome do método, da mentoria ou do curso perante o INPI, impedindo que terceiros usem a mesma identificação para produto semelhante.
    • Contrato de confidencialidade (NDA) pode ser usado com equipe, fornecedores ou parceiros que têm acesso ao material antes do lançamento, criando obrigação contratual de sigilo.
    • Termos de uso e licenciamento definem o que o aluno pode e não pode fazer com o conteúdo adquirido, incluindo vedação a revenda ou reprodução.

    Registro de obra: útil, mas não obrigatório

    O direito autoral nasce com a criação da obra, independentemente de registro. Ainda assim, registrar o material — por exemplo, em cartório de títulos e documentos ou em órgão como a Biblioteca Nacional — cria uma data certa e um meio de prova caso seja necessário demonstrar autoria e anterioridade em uma disputa futura. Não é o registro que gera o direito, mas ele facilita a comprovação.

    O que muda na prática para quem estrutura um infoproduto

    Quem cria curso online ganha mais segurança jurídica quando entende essa divisão: o roteiro, os vídeos, os slides e o texto de apoio pedem proteção autoral e cuidado contra cópia literal. O nome do método pede registro de marca. A relação com colaboradores e equipe pede contrato. E o conteúdo pedagógico em si — a lógica de ensino, a sequência de módulos, a técnica — permanece fora do alcance de qualquer uma dessas proteções, porque compõe o campo do conhecimento, não da propriedade exclusiva.

    Organizar essas frentes separadamente, em vez de esperar que uma única proteção resolva tudo, é o que efetivamente reduz a exposição de um infoprodutor a cópias e a disputas.

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